Atualizado em 04 de agosto de 2022
Este Contrato refere-se ao produto “Perse” (também conhecido como “Nexpass”), fornecido através de um API/SDK e serviços associados, desenvolvido pela Cyberlabs Produtos e Serviços Tecnológicos S.A., inscrita no CNPJ nº 28.487.683/0001-72 (“Licenciante”), incluindo versões de testes (“beta” e/ou “usos gratuitos”), e constitui parte integrante da oferta comercial e cotação realizada entre Licenciante e Licenciado.
Ao aceitar os termos e condições deste Contrato de Licença, se cadastrar e/ou realizar o download e/ou usar a API/SDK e os serviços associados (doravante denominado “Perse”), você expressa sua total concordância e aceitação de todos os termos e condições aqui estabelecidos, bem como todos os termos e condições do Acordo de Processamento de Dados (“DPA”), da Política de Privacidade e dos Termos de Uso, que integram esta licença. O DPA por sua vez, detalha as obrigações da Licenciante como operadora de dados, e do Licenciado como controlador de dados no âmbito da lei aplicável, incluindo mas não limitado a Lei Geral de Proteção de Dados do Brasil (“LGPD)”, a Lei de Privacidade ao Consumidor da Califórnia de 2018 (“CCPA”), e o Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados Europeu (“GDPR”).
Considerando que a Licenciante desenvolve, comercializa e licencia o Perse (conforme definido abaixo), projetado para prover autenticação de um usuário de um determinado produto ou serviço através de biometria , que você, ora Licenciado deseja obter uma licença para instalar, acessar e usar, de acordo com os termos e condições deste Contrato, as Partes concordam em celebrar o presente Contrato, nos seguintes termos e condições:
Definições
1.1. “Assinatura” significa a licença paga concedida pela Licenciante ao Licenciado para usar o Perse durante cada Período de Assinatura, quando aplicável, de acordo com este Contrato conforme atualizado de tempos em tempos.
1.2. “Requisição de Autenticação(ões)/Request(s)” significa cada requisição e/ou tentativa de autenticação biométrica realizada pelo Licenciado e/ou seus usuários, através do Perse.
1.3. “Contrato” (ou “Acordo“) significa o presente Contrato de Licença e Serviços firmado entre Licenciante e Licenciado, constituído pelo (i) cadastro realizado pelo Licenciado, (ii) quaisquer anexos e Cotações, (iii) os termos e condições gerais aqui definidos, e (vii) o DPA.
1.4. “Cotação(ões)” significa o valor e outros termos do plano de Assinatura, quando aplicável, oferecido pela Licenciante ou um Revendedor, conforme aplicável, ao Licenciado, relacionado ao uso do Perse pelo Licenciado, conforme descrito na Seção 5 deste documento. Se fornecida separadamente ao Licenciado, a Cotação constituirá parte integrante deste Acordo e será considerada incorporada por referência.
1.5. “Data de Início dos Serviços” significa a data para início dos Serviços Profissionais especificados em uma Proposta de Trabalho, de acordo com os termos e condições deste Contrato.
1.6. “Data de Início” significa a data especificada para o início de uma Assinatura, quando aplicável, ou do Uso Gratuito do Perse pelo Licenciado, o que ocorrer primeiro.
1.7. “Documentação” significa toda e qualquer documentação e/ou material relativo ao Perse, de qualquer forma, fornecido pela Licenciante ao Licenciado de acordo com o Contrato, o DPA e a Política de Privacidade, através de qualquer plataforma on-line da Licenciante, referente ao uso do Perse, com exceção de materiais de marketing.
1.8. “Especificações” significa as especificações funcionais do Perse e os requisitos técnicos especificados na Documentação.
1.9. “Informações Confidenciais” significa qualquer informação não pública, dados, materiais, direitos de propriedade intelectual, segredos de negócios, patentes, direitos autorais, designs, técnicas, planos ou know-how, marcados ou não como confidenciais a qualquer momento, de qualquer parte e de qualquer forma ou mídia, incluindo, mas não se limitando a, forma documental, forma oral, forma visual ou forma escrita, ou máquina-legível ou outro formulário eletrônico, apresentação ou forma de demonstração, ou gerado em computador, e independentemente da forma em que fornecido e divulgado por ou em nome de uma Parte (“Divulgadora”) para a outra Parte (“Receptora”). As Informações Confidenciais da Licenciante incluirão automaticamente, mas não se limitarão a, conforme acima, qualquer informação não publica sobre (i) os termos e condições do Acordo, informações relativas ao passado da Licenciante, presente, e futuras pesquisas e produtos (incluindo o Perse), documentação relacionada ou qualquer parte delas, problemas e defeitos descobertos, soluções alternativas, correções, resoluções, capacidades de desempenho, ativos, passivos, operações, métodos, políticas, estratégias, serviços, clientes, contratos, desenvolvimentos, invenções, processos, informações de configuração de hardware, marketing, técnico, não técnico, negócios, financeiros e outras informações e derivadas (ii) todas as notas, memorandos, análises, compilações, estudos, pesquisas, relatórios, resultados de testes, fórmulas, previsões, interpretações, transações e dados relativos a funcionários, consultores, diretores, diretores e acionistas e outras documentações da Receptora, com base, relacionadas, derivadas, e/ou incorporando, total ou parcialmente Informações Confidenciais; e (iii) a existência deste Acordo e seus termos, o fato de que as Partes estão em discussões sobre o propósito e o status e seus termos. Entende-se e concorda que a Parte Divulgadora não fornecerá à Parte Receptora qualquer código fonte, informações sujeitas a controles de exportação ou “informações financeiras, pessoais/pessoalmente identificáveis” dentro do significado da lei aplicável, ou outras informações pessoais não públicas de qualquer pessoa natural, exceto como as Partes podem concordar expressamente em um suplemento escrito aqui.
As Informações Confidenciais não incluem informações que a Receptora pode provar pelos seus arquivos e registros contemporâneos que: (i) está legalmente na posse ou era conhecido pela Receptora antes do momento da divulgação, sem violação de qualquer obrigação de confidencialidade; (ii) antes ou depois do tempo de divulgação ser ou se tornar publicamente conhecido, exceto como resultado de qualquer inação ou ação imprópria da Receptora; (iii) é/foi legalmente disponibilizado à Receptora por terceiros sem restrição à divulgação e sem violação de uma obrigação de confidencialidade; (iv) é/foi desenvolvido independentemente pela Receptora sem o uso de quaisquer Informações Confidenciais da Divulgadora; (v) é/foi disponibilizado a terceiros pela Divulgadora sem restrição quanto a divulgação de tais informações; ou (vi) é/foi expressamente aprovado pela Divulgadora para divulgação.
1.10. “Licenciado” significa a empresa pessoa jurídica usuária/contratante do Perse, incluindo suas controladas e demais empresas do mesmo grupo econômico, controladora dos dados dos usuários de seus softwares, aplicativos, produtos e/ou serviços, nos termos do DPA.
1.11. “Pacote da Licenciante” significa o Perse, qualquer Documentação e/ou qualquer Informação Confidencial da Licenciante e/ou de provedores de qualquer software de terceiros incluídos no Perse.
1.12. “Período de Subscrição/Assinatura” significa o período contratado pelo Licenciado através de uma Assinatura para uso pago do Perse e recebimento de Suporte e Manutenção a partir da Data de Início. Dependendo da escolha do Licenciado na Data de Início, o Período de Assinatura será mensal ou anual.
1.13. “Perse” significa a edição e/ou versão do produto da Licenciante comercialmente disponível para autenticação biométrica, incluindo novas versões que podem ser fornecidas ou disponibilizadas pela Licenciante ao Licenciado nos termos deste Contrato.
1.14. “Pessoa Proibida” significa qualquer indivíduo ou entidade que esteja (i) na Lista de Pessoas Negadas do Departamento de Comércio dos EUA, Lista de Entidades, Lista não verificada ou listas afiliadas, (ii) na lista de nacionais especialmente designados e pessoas bloqueadas do OFAC (“Lista SDN”), (iii) na Lista de Impedidos ou na Lista de Não Proliferação do Departamento de Estado dos EUA, (iv) localizada, residente ou organizada em jurisdições sujeitas a sanções territoriais dos EUA e outras sanções territoriais aplicáveis (coletivamente “Jurisdições Proibidas”; a partir da data dos Termos e Condições Gerais incluídos no Contrato, tais jurisdições incluem, sem limitação, Cuba, Irã, Iraque, Líbano, Líbia, Coreia do Norte, Sudão, Síria e região da Crimeia), ou (v) de outra forma os alvos de quaisquer Controles de Exportação e Sanções Econômicas.
1.15. “Política de Privacidade” significa o documento disponível em https://legal.getperse.com/pt-br/privacidade/.
1.16. “Proposta de Trabalho” tem o significado estabelecido na definição de Serviços Profissionais.
1.17. “Renovação” significa qualquer um ou mais Períodos de Assinatura após o Período inicial da Assinatura, nos termos e sujeitos às condições, especificados na Cotação.
1.18. “Revendedor” significa uma pessoa física ou uma entidade autorizada pela Licenciante para venda das assinaturas do Perse.
1.19. “Serviços Profissionais” significa os serviços profissionais adicionais (que podem incluir, por exemplo, análise e verificação avançadas), especificado em uma Proposta de Trabalho separada (“Proposta de Trabalho”) firmada pelas Partes que acompanha uma Cotação, conforme aplicável aos serviços a serem prestados e ao Contrato. Os serviços que compõem os Serviços Profissionais são adicionais, e não se confundem com os serviços prestados como parte do Perse.
1.20. “Suporte e Manutenção” significa os serviços de suporte e manutenção a serem prestados pela Licenciante ao Licenciado no que diz respeito ao uso do Perse durante o Período de Assinatura, a ser realizado de acordo com os termos especificados no Anexo A.
1.21. “Taxa de Assinatura” significa a taxa a pagar por Requests de acordo com as Seções 2 e 5, para uso do Perse durante cada Período de Assinatura, quando aplicável.
1.22. “Taxa de Contrato” significa a Taxa de Assinatura para o uso do Perse, e quaisquer Taxas de Serviços Profissionais, durante o Período de Assinatura aplicável, detalhada na Cotação, conforme aplicável.
1.23. “Taxas de Serviços Profissionais” tem o significado estabelecido na Seção 6.2.
1.24. “Termos e Condições Gerais do Contrato” significa os Termos e Condições Gerais previstos neste Contrato, e por referência à qualquer Cotação.
1.25. “Termos de Uso do Site” significa o documento disponível em https://legal.getperse.com/pt-br/termos-de-uso/.
1.26. “Usuário” significa os usuários dos produtos e/ou serviços, softwares e/ou aplicações desenvolvidos e oferecidos pelo Licenciado, que utilizarão o Perse sob controle do Licenciado no seu cargo de controlador de dados, nos termos do DPA.
2. Assinatura, Licença e Serviços
2.1. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, incluindo, sem limitação, o pagamento das Taxas de Contrato aplicáveis:
(a) A Licenciante concede ao Licenciado, mediante o pagamento da Taxa de Assinatura aplicável, uma licença não exclusiva, intransferível (exceto conforme autorizado aqui) e não sublicenciável, válida durante cada Período de Assinatura, para:
(i) instalar e/ou utilizar o Perse, de acordo com o Contrato, DPA, e a Documentação.
2.2. O Licenciado estará autorizado a usar o Perse, inclusive por suas subsidiárias, observadas todas limitações e renúncias de responsabilidade e isenções de garantia aqui previstas a tal instalação e uso.
2.3. Durante cada Período de Assinatura, a Licenciante concorda em fornecer, nos termos e condições aqui dispostos, suporte e manutenção em relação ao Perse, bem como os Serviços Profissionais que o Licenciado adquirir, conforme especificado em uma ou mais Cotações e/ou Proposta de Trabalho.
2.4. A Licenciante poderá oferecer o uso do Perse e serviços relacionados sem custo (“Uso Gratuito”). Nestes casos, a outorga da licença seguirá os termos e condições da Seção 2.1 acima, porém (i) nenhuma Taxa de Contrato (incluindo Taxa de Assinatura) será devida pelo Licenciado pelo Uso Gratuito, (ii) a Licenciante não terá nenhuma obrigação de fornecer Suporte e/ou Manutenção ao Licenciado (ou aos Usuários) durante o Uso Gratuito, (iii) a Licenciante pode limitar o uso a uma determinada quantidade de Requests e/ou período de tempo, a seu critério, e (iv) interromper, suspender ou bloquear o uso do Perse e/ou revogar a licença conforme 2.4.1 (b) abaixo.
2.4.1. A menos que especificado diferentemente pela Licenciante no momento que o Licenciado realizar o seu primeiro registro/cadastro para uso do Perse, o Uso Gratuito tem limite de até 10.000 (dez mil) Requests durante um mês calendário, não cumulativos para os meses subsequentes.
(a) A Licenciante terá o direito de suspender o acesso do Licenciado ao Perse, bem como todas as suas obrigações sob este Contrato, inclusive durante o período de Uso Gratuito, caso (i) o Licenciado viole qualquer disposição deste Contrato durante o período de Uso Gratuito ou (ii) o Licenciado não compre uma Assinatura após o prazo definido para o Uso Gratuito.
(b) Caso o Licenciado ultrapasse prazos limites definidos para o Uso Gratuito do Perse, e não compre uma Assinatura, a Licenciante terá o direito de bloquear, suspender ou interromper o uso do Perse.
2.5. O Licenciado exigirá que seus Usuários cumpram as leis, regulamentos e as previsões aplicáveis deste Contrato, e da política de privacidade para o seus softwares, aplicativos, produtos e/ou serviços, que deve conter uma descrição clara e precisa das informações coletadas, especialmente pessoais compartilhadas com terceiros incluindo a Licenciante, e com relação ao uso do Perse, deixando claro o papel do Licenciado como controlador de dados, e da Licenciante como operadora de dados, sendo certo que se o uso do Perse pelos Usuários for proibido por leis ou o Licenciado não cumpra as previsões deste Contrato, ou possua as Licenças necessárias, a utilização do Perse não será autorizada, e a Licenciante não é e não será responsável pelo uso não autorização e/ou em infração ao Contrato e quaisquer Leis, em qualquer hipótese.
2.6. O Licenciado concorda em não bloquear, desativar, ocultar ou limitar de qualquer forma a capacidade de qualquer dispositivo de acessar o Perse ou qualquer de suas partes ou funcionalidades, bem como que ao utilizar o Perse, o Licenciado não (ou permitir que aqueles que agem em seu nome):
(a) Sublicenciará o Perse para uso por terceiros ou criar qualquer software/aplicação que funcione da mesma forma que o Perse, e/ou oferecer o Perse para uso por terceiros (além de seus próprios Usuários);
(b) Realizará uma ação com a intenção de introduzir quaisquer vírus, worms, defeitos, cavalos de Tróia, malware ou quaisquer itens de natureza destrutiva no Perse;
(c) Tentará obter acesso à chave privada de um Usuário ou outras informações de login relacionadas a uma carteira de ativos digitais sem seu consentimento explícito sujeito a uma política de privacidade previamente divulgada;
(d) Difamará, abusará, assediará, perseguirá ou ameaçará outros;
(e) Interferirá ou interromperá o funcionamento do Perse ou os servidores ou redes que forneça o Perse;
(f) Violará ou infringirá a privacidade, publicidade, propriedade intelectual ou outros direitos dos Usuários e quaisquer terceiros.
2.7. Cada software e/ou aplicação do Licenciado que usar o Perse deve manter 100% de compatibilidade com ele (incluindo as alterações fornecidas a você pela Licenciante, que serão implementadas no software e/ou aplicação prontamente). Se qualquer software e/ou aplicação usar ou implementar uma versão desatualizada do Perse, você reconhece e concorda que tal software e/ou aplicação pode não ser capaz de se comunicar com o Perse ou pode sofrer outros problemas de funcionamento para os quais a Licenciante não terá responsabilidade.
2.8. O Licenciado concorda em não modificar ou estender o uso do Perse de qualquer forma, reconhecendo e concordando que a Licenciante pode definir e impor limites ao seu uso do Perse (por exemplo, limitar o número de Requests realizadas ou o número de Usuários do Perse), a seu exclusivo critério, sendo expressamente vedado qualquer tentativa de alteração de tais limitações, cuja eventual solicitação poderá ser recusada pela Licenciante, que inclusive poderá cessar o suporte de versões antigas ou lançamentos do Perse.
2.9. O Licenciado usará esforços comercialmente razoáveis para proteger as informações do Usuário coletadas pelo seu software e/ou aplicação, incluindo dados pessoais, de acesso ou uso não autorizados e relatará prontamente aos seus Usuários qualquer acesso ou uso não autorizado dessas informações na medida exigida pela lei aplicável.
2.10. A Licenciante terá o direito de coletar e analisar dados e outras informações relativas à provisão, uso e desempenho de vários aspectos do Perse seu sistema e tecnologias relacionadas, e estará livre para usar tais informações e dados para melhorar e aprimorar o Perse para fins de desenvolvimento, diagnóstico e correções do Perse e/ou outros produtos e serviços que desenvolver.
3. Restrições
3.1. Exceto de outra forma especificamente autorizado pelo Contrato, o Licenciado não poderá: (i) copiar, modificar, sublicenciar, vender, distribuir, transferir, adulterar, engenharia reversa, desmontar ou descompilar o Pacote da Licenciante ou qualquer parte dele ou de outra forma tentar derivar ou obter o código fonte do Perse ou qualquer parte dele; (ii) modificar, melhorar ou fazer trabalhos derivados incorporando o Perse ou qualquer parte dela, nem usar o Perse ou qualquer parte dela para oferecer serviços à terceiros, ou fornecer arranjos comerciais de aluguel ou compartilhamento do Perse à terceiros; (iii) remover e/ou alterar quaisquer avisos de direitos autorais, marca registrada, logotipo ou outro aviso proprietário restritivo ou legenda afixada, contida ou incluída no Pacote da Licenciante; e/ou (iv) divulgar os resultados de qualquer teste ou benchmarking do Perse a qualquer terceiro.
3.2. Ao fazer uso do Perse, o Licenciado e seus Usuários autorizados devem cumprir todas as leis aplicáveis, incluindo as leis de proteção de dados e privacidade e leis de controle de exportação. O Licenciado cooperará com o razoavelmente solicitado pela Licenciante na confirmação de tal conformidade por si e seus Usuários.
3.3. Certos componentes de tecnologia do Perse podem estar sujeitos a controles de exportação, leis de sanções econômicas aplicáveis nos EUA e outras leis de sanções econômicas. O Licenciado cumprirá rigorosamente todas as Leis de Controle de Exportação e Sanções Econômicas, pois se relacionam com tal tecnologia e software, incluindo acesso e uso do Perse, sempre que aplicável. Além disso, o Licenciado se compromete e garante que seus Usuários não são Pessoas Proibidas, e estes não fornecerão acesso a qualquer parte do Perse à qualquer Pessoa Proibida, incluindo qualquer governo, entidade ou indivíduo localizado, residente ou organizado, nas jurisdições proibidas, ou à qualquer entidade ou indivíduo com conhecimento (ou razão para conhecer) que qualquer parte do Perse será usada para fins de proliferação de armas nucleares, químicas ou biológicas, ou desenvolvimento de mísseis.
3.4. O licenciado não deve usar o Perse em qualquer aplicativo que envolva risco de morte, lesão corporal ou danos materiais graves ou ambientais, ou qualquer aplicativo de suporte à vida, dispositivos ou sistemas, exceto conforme explicitamente aprovado pelo Diretor Executivo da Licenciante.
4. Propriedade Intelectual
4.1. Todo o título, direitos autorias e interesse no Perse, desenvolvimentos e derivativos deles (independentemente se desenvolvimentos e derivativos terem sido feitos de acordo com qualquer solicitação e/ou Feedback do Licenciado), bem como a Documentação relacionada, as Especificações e informações confidenciais da Licenciante, incluindo todas as patentes, marcas, nomes, e logotipos comerciais, direitos autorais, invenções, tecnologia, design, esquemas, “know how“, segredos comerciais e industriais, e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual relativos ao Perse, a Documentação, Especificações e Informações Confidenciais da Licenciante, ou qualquer parte delas, são de propriedade exclusiva da Licenciante, e nada neste Contrato constituirá uma renúncia aos direitos da Licenciante sobre qualquer lei, ou será de qualquer forma interpretado como tal.
5. Cotações, Taxas de Contrato, e Condições de Pagamento
Reservado.
6. Suporte, Manutenção e Serviços Profissionais
6.1. A Licenciante usará esforços comercialmente razoáveis para fornecer suporte e manutenção ao Licenciado durante o Período de Subscrição de acordo com os termos do Anexo A que poder ser alterado de tempos em tempos de acordo a critério exclusivo da Licenciante.
6.2. Caso o Licenciado deseje receber Serviços Profissionais, poderá solicitar o mesmo da Licenciante por escrito, e: (a) os Serviços Profissionais serão cobrados de acordo com as Taxas de Serviços Profissionais acordadas e especificadas na Cotação aplicável (que pode ser uma Cotação adicional, ou uma alteração ou complemento a uma Cotação existente) (“Taxas de Serviços Profissionais”); (b) As Partes entrarão em uma Proposta de Trabalho (anexada e incorporada por referência a uma Cotação) especificando os Serviços Profissionais a serem executados e a data de início da Proposta de Trabalho; e (c) O Licenciado deve cooperar razoavelmente com a Licenciante na realização dos Serviços Profissionais, bem como fornecer à Licenciante todas as informações, materiais, instalações, assistência e equipamentos razoavelmente solicitados pela Licenciante no desempenho do mesmo.
6.2.1. Para que qualquer Proposta de Trabalho seja válida, a Cotação à qual tal Proposta de Trabalho for anexada deve ser previamente aprovada por escrito por ambas as Partes. E antes do início dos Serviços Profissionais especificados na Proposta de Trabalho, todas as Taxas de Contrato devidas pelo Licenciado, de acordo com as condições de pagamento especificadas neste Contrato e/ou em qualquer Cotação, deverão ser pagas.
6.2.2. As Taxas de Serviços Profissionais serão faturadas conforme acordo entre as Partes, e constituirão uma parte das Taxas de Contrato devidas. Em caso de qualquer conflito entre a Proposta de Trabalho e os Termos e Condições Gerais deste Contrato, os Termos e Condições Gerais prevalecerão, a menos e na medida em que a Proposta de Trabalho expressamente declarar o contrário.
6.3. A Licenciante terá o direito, a seu critério, de fazer com que qualquer uma ou mais de suas subsidiárias ou filiadas realizem quaisquer Serviços de Suporte e Manutenção e/ou Serviços Profissionais, sendo que o desempenho será de acordo com e sujeito aos termos e disposições deste Contrato, ora aceito pelo Licenciado como se fosse realizado pela Licenciante.
7. Verificação de Conformidade da Licença; Aquisição e Uso de Dados
7.1. A Licenciante reserva-se o direito de acessar e inspecionar eletronicamente (que pode ser conduzida por seus representantes, incluindo auditores internos ou externos) o uso do Perse pelo Licenciado, inspecionar outros elementos do Licenciado tais como documentos, instalações, computadores, documentos e registros relacionados ao Perse e ao Contrato, para verificar o cumprimento do Licenciado às disposições do Contrato. O Licenciado concorda em permitir o acesso ora previsto à Licenciante, que terá o direito de exercer seus direitos sob esta Seção durante a vigência do Contrato após aviso prévio ao Licenciado de 10 (dez) dias úteis (sendo que esse prazo será reduzido até 2 (dois) dias se o Licenciado ficar inadimplente sob o Contrato), e também uma vez anualmente por um período de 5 (cinco) anos após o término ou rescisão do Contrato.
7.2. Não obstante qualquer disposição deste Contrato em o contrário, a Licenciante poderá usar quaisquer dados coletados, fornecidos ou de outra forma disponibilizados pelo Licenciado e seus Usuários — desde que tais dados estejam em uma forma agregada e/ou outra forma desidentificada — para fins internos, incluindo mas não se limitando a desenvolver, fornecer e aprimorar seus produtos e serviços, bem como para avaliar ameaças internas, o uso do sistema, violações de segurança, invasões e outros fins semelhantes. Quaisquer Dados Pessoais (conforme definido na Política de Privacidade) coletados, fornecidos ou de outra forma disponibilizados à Licenciante serão tratados nos termos do DPA e da Política de Privacidade, aqui incorporada por referência, que as Partes concordam em observar e cumprir.
8. Informações Confidenciais
8.1. A Receptora concorda em não usar quaisquer Informações Confidenciais, exceto para fins de exercício dos direitos da Receptora para o cumprimento das suas obrigações nos termos do Contrato. A menos que expressamente autorizado pela Divulgadora, a Receptora não divulgará quaisquer Informações Confidenciais, exceto para seus funcionários, diretores, e consultores que estejam vinculados por escrito às obrigações de confidencialidade não menos restritivas do que as contidas no Contrato, desde que a Receptora seja responsável por qualquer violação das obrigações de confidencialidade por qualquer de seus funcionários, diretores e consultores. Nenhuma das Partes divulgará quaisquer Informações Confidenciais à terceiros sem o consentimento prévio da outra Parte; no entanto, a Licenciante poderá divulgar (a) Informações Confidenciais da Divulgadora (i) em sigilo, aos seus contadores, advogados, consultores financeiros, e investidores reais e potenciais, ou partes de financiamento, vinculados às obrigações de confidencialidade não menos restritivas do que as contidas no Contrato, (ii) em conexão com a aplicação e ou direitos previstos no Contrato, ou (iii) em sigilo, em conexão com uma fusão, aquisição ou transação semelhante real ou proposta, exclusivamente para uso na investigação de due diligence em conexão com tal transação e (b) qualquer Informação Confidencial da Licenciante, a seu critério desta.
8.2. A divulgação também poderá ser feita se exigida pela lei aplicável ou autoridade legal, governamental ou outra autoridade competente, desde que, nesse caso, a Divulgadora deverá ser notificada como prazo suficiente antes de tal exigência para que possa buscar uma ordem de proteção (ou equivalente) no que diz respeito a tal divulgação. A divulgação também pode ser feita aos árbitros em qualquer processo de resolução de controvérsias nos termos da Seção 15.7.
8.3. A Receptora concorda que tomará todas as medidas razoáveis para proteger o sigilo e evitar a divulgação ou o uso de Informações Confidenciais não autorizadas nos termos do Contrato, empregando o mais alto grau de cuidado que utiliza para proteger suas próprias informações confidenciais de natureza semelhante. A Receptora concorda em notificar a Divulgadora por escrito sobre qualquer uso indevido de Informações Confidenciais que possa vir a seu conhecimento.
8.4. A Receptora reconhece e concorda que os danos monetários podem não ser totalmente adequados para compensar a Divulgadora por qualquer violação pela Receptora (ou qualquer um de seus diretores, funcionários ou consultores) das disposições sob esta Seção 8, e que, além de qualquer outro remédio que possa estar disponível em lei, em equidade ou de outra forma, a Divulgadora terá o direito de fazer cumprir o Contrato e qualquer de suas disposições, buscando uma liminar especifica e/ou outro meio alternativo.
8.5. O Licenciado pode, de tempos em tempos, fornecer sugestões, comentários, reclamações ou outros comentários (“Feedback“) com relação ao Pacote da Licenciante, os Serviços Profissionais, as Informações Confidenciais fornecidas e/ou outros produtos ou serviços da Licenciante. O Licenciado concorda que todo o Feedback é e será dado de forma inteiramente voluntariamente. O Feedback, mesmo que designado como confidencial pelo Licenciado, não criará, sem um acordo por escrito separado, qualquer obrigação de confidencialidade para ou sobre a Licenciante. O Licenciado concede à Licenciante uma licença mundial, irrevogável, não exclusiva, livre de royalties, totalmente paga, perpétua, licenciável e transferível para usar, divulgar, reproduzir, distribuir, exibir publicamente, explorar e preparar obras derivadas do Feedback ou de qualquer parte dele, renunciando a quaisquer direitos na medida permitida por lei.
9. COLETA E TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS
9.1. POR MEIO DESTE ACORDO E DO DPA, O LICENCIADO NA QUALIDADE DE CONTROLADOR DE DADOS PESSOAIS RECONHECE E CONCORDA QUE A LICENCIANTE PODERÁ NA QUALIDADE DE OPERADORA DE DADOS PESSOAIS COLETAR, USAR, ARMAZENAR, TRATAR E TRANSFERIR À TERCEIROS INFORMAÇÕES E OU DADOS PESSOAIS E PESSOAIS SENSÍVEIS DOS USUÁRIOS, COMO UMA CONSEQUÊNCIA DA CONTRATAÇÃO E DO USO DO PERSE PELO LICENCIADO.
O LICENCIADO TAMBÉM CONCEDE À LICENCIANTE OS DIREITOS DE USAR OS ARQUIVOS E/OU DADOS COLETADOS DE MANEIRA CONSISTENTE COM A PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS, INCLUINDO (SEM LIMITAÇÃO) OS DIREITOS NECESSÁRIOS PARA UTILIZAR, TRANSMITIR OU EXIBIR OS ARQUIVOS OU INFORMAÇÕES À TERCEIROS QUANDO SOLICITADO PELO LICENCIADO. SE O LICENCIADO OU UM DOS SEUS USUÁRIOS CONTACTAR A LICENCIANTE POR QUALQUER RAZÃO, ESTES TAMBÉM CONCEDEM À LICENCIANTE O DIREITO DE COLETAR, USAR, ARMAZENAR E PROCESSAR OS DADOS RELACIONADOS AO CONTATO (TAIS COMO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, ENDEREÇO DE E-MAIL E/OU NÚMERO DE TELEFONE). PARA EFEITOS DE COMUNICAÇÃO E MANUTENÇÃO DE REGISTROS, A LICENCIANTE INFORMA QUE TAIS INFORMAÇÕES SERÃO TRATADAS COMO DADOS PESSOAIS, EM CONFORMIDADE COM A LEGISLAÇÃO ATUAL APLICÁVEL E COMO ESTABELECIDO NA POLÍTICA DE PRIVACIDADE. O LICENCIADO RECONHECE E CONCORDA QUE A LICENCIANTE PODERÁ COMPARTILHAR INFORMAÇÕES PESSOAIS COM A SUA MATRIZ, SUBSIDIÁRIAS, E OUTRAS EMPRESAS DO SEU GRUPO ECONÔMICO.
10. Garantia
10.1. A Licenciante garante que, durante o Período de Assinatura, quando aplicável, o Perse funcionará em todos os aspectos materiais de acordo com as Especificações. A responsabilidade total da Licenciante será limitada a uma das opções seguintes, a seu exclusivo critério: (i) substituir gratuitamente qualquer componente do Perse, (ii) consertar gratuitamente, de acordo com as obrigações de Suporte e Manutenção da Licenciante especificadas no Anexo A, qualquer componente do Perse, ou (iii) reembolsar o Licenciado de forma pró-rata as Taxas de Assinatura (referente ao Período de Assinatura aplicável).
10.2. A Licenciante garante que todos os Serviços Profissionais (conforme aplicável) serão realizados de forma profissional.
10.3. As garantias especificadas nas Seções 10.1 e 10.2 acima não cobrem a responsabilidade ou a reparação por danos, por eventuais defeitos ou falhas de serviço que são causadas por (1) ações em relação ao Perse por qualquer pessoa alheia e/ou que não tenha sido expressamente aprovada pela Licenciante, (2) alteração, reparo ou modificação do Perse, sem prévia aprovação por escrito da Licenciante, (3) a combinação ou integração do Perse com outros produtos, incluindo, mas não se limitando a quaisquer sistemas do Licenciado, exceto de acordo com as Especificações, (4) falha do Licenciado ou seus Usuários em instalar a versão mais recente do Perse, (5) falha do Licenciado ou seus Usuários em seguir as instruções de instalação, operação ou manutenção do Perse fornecidas pela Licenciante, (6) uso do Perse em violação das Especificações ou instruções da Licenciante, ou uso indevido, negligente, acidental ou abusivo do Perse, (7) negligência ou má conduta intencional por parte do Licenciado ou seus Usuários, ou (8) qualquer fator além do controle de Licenciante.
10.4. A GARANTIA ESTABELECIDA NESTA SEÇÃO CONSTITUI A ÚNICA GARANTIA COM RELAÇÃO AO PACOTE DA LICENCIANTE, OBRIGAÇÕES DE SUPORTE E MANUTENÇÃO E SERVIÇOS PROFISSIONAIS. A LICENCIANTE NÃO FAZ E O LICENCIADO NÃO RECEBE OUTRA REPRESENTAÇÃO OU GARANTIA, SEJA EXPRESSA OU IMPLÍCITA COM RELAÇÃO AO PACOTE DA LICENCIANTE, OBRIGAÇÕES DE SUPORTE E MANUTENÇÃO OU SERVIÇOS PROFISSIONAIS. A LICENCIANTE nega expressamente toda e qualquer promessa, representações e garantias, expressa, implícita ou estatizada, incluindo, sem limitação, garantias de não infração, título, comercialização e/ou adequação para um determinado propósito, operação livre de erros ou não-intrusão devido a hacking ou outros meios similares de acesso não autorizado, na medida do permitido pela lei aplicável.
11. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
11.1. Em nenhum caso, a Licenciante a será responsável por quaisquer danos incidentais, indiretos ou consequentes, ou pelos custos de aquisição de produtos ou serviços substitutos, lucros cessantes, perda de oportunidades comerciais, perdas e/ou danos inclusive de reputação, paralisação do trabalho, interrupção de negócios ou receitas de qualquer tipo, dados perdidos, danos a outros softwares, falha ou mau funcionamento do computador ou tempo de inatividade. A responsabilidade total e cumulativa da Licenciante para toda e quaisquer reivindicações por eventual violação do Contrato, não excederá, em qualquer hipótese 100% (cem por cento) do valor total agregado recebido pela Licenciante do Licenciado durante o período de 12 (doze) meses imediatamente anterior à data da ação. As limitações estabelecidas nesta seção 11 aplicam-se mesmo que a Licenciante e suas partes relacionadas tenham sido avisadas da possibilidade de tais danos, não obstante qualquer falha de finalidade essencial e/ou de qualquer recurso.
12. Indenização
12.1. A Licenciante concorda em defender o Licenciado contra qualquer reclamação ou processo iniciado por terceiros alegando que o Perse viola os direitos de patente de terceiros (uma “Reivindicação”), e pagar ao Licenciado todos os danos, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) comprovadamente dispendidos, desde que (1) o Licenciado tenha fornecido à Licenciante, o mais rapidamente possível, aviso por escrito de tal Reivindicação; (2) O Licenciado coopere razoavelmente com a Licenciante na defesa ou acordo às custas da Licenciante; e (3) a Licenciante tenha o controle exclusivo da defesa de tal Reivindicação e do acordo ou compromisso decorrente.
12.2. As obrigações da Licenciante especificadas na Seção 12.1 acima, não se aplicam caso a infração decorra: (i) do uso do Perse para um propósito que não se destina, (ii) como resultado do uso do Perse não em conformidade com a sua Documentação, (iii) da combinação ou integração do Perse com outros produtos, incluindo, mas não se limitando a qualquer sistema do Licenciado, exceto de acordo com as Especificações, (iv) em conexão com qualquer versão modificada do Perse, (v) em conexão com o uso de uma versão desatualizada do Perse (se o uso da versão atual não causasse a infração), ou (vi) do uso do Pacote da Licenciante ou qualquer parte dele por um Usuário não autorizado pelo Licenciado.
12.3. No caso de uma liminar ser obtida contra o uso ou disponibilização do Perse pela Licenciante decorrente de uma Reclamação, ou se a Licenciante antecipar que há uma probabilidade de uma Reclamação, a Licenciante poderá, a seu exclusivo critério, ou (a) disponibilizar ao Licenciado o direito de continuar usando o Perse; ou (b) substituir/modificar o Perse para que ela não infringe mais, desde que a usabilidade ou desempenho do Perse não seja afetada de forma material e/ou negativamente por tal substituição ou modificação, ou (c) quando a Licenciante determinar, a seu exclusivo critério, que nenhuma opção sob cláusulas anteriores (a) ou (b) seja comercialmente viável, rescindirá o Contrato e reembolsar o Licenciado por uma parcela pró-rata de quaisquer Taxas de Assinatura pré-pagas mas não utilizadas.
12.4. Os recursos estabelecidos nesta Seção 12 estabelecem toda a obrigação da Licenciante e o remédio exclusivo do Licenciado em relação à infrações, alegações de violação de qualquer direito de propriedade intelectual e outras reivindicações, incluindo, mas não se limitando a Reivindicações para o Perse e/ou o Pacote da Licenciante ou Serviços Profissionais adquiridos nos termos do Contrato.
13. Prazo e Término
13.1. O prazo do Contrato começará na Data de Início e continuará em pleno vigor e efeito, desde que haja (i) um Período de Subscrição ativo (incluindo qualquer Renovação) nos termos de qualquer Cotação ou (ii) a continuação do Uso Gratuito dentro dos termos e limites definidos neste Contrato sujeito à rescisão antecipada conforme previsto nesta Seção 13. Qualquer Período de Subscrição ou de Renovação especificado em uma Cotação estará sujeito à Seção 5 deste Contrato. Qualquer Período de Subscrição de Renovação que não esteja especificado em uma Cotação como uma renovação automática só poderá ocorrer mediante o consentimento mútuo e por escrito mútuo de ambas as Partes através de uma Cotação.
13.2. Exceto conforme estabelecido na contratação, uma Parte poderá rescindir o Contrato:
(a) No caso de um Período de Assinatura mensal, mediante aviso por escrito a qualquer momento, hipótese em que o Licenciado concorda em pagar todas as taxas devidas (conforme Seção 5) referente ao período de faturamento em que o aviso foi dado (podendo usar o Perse até o término deste período).
(b) No caso de um Período de Assinatura anual, ou qualquer período de Renovação, para evitar a renovação automática, mediante aviso prévio por escrito de até 30 (trinta) dias antes do término do Período de Assinatura aplicável. Para evitar dúvidas, depois do fornecimento de aviso, o Licenciado permanecerá responsável por todas as Taxas de Contrato até o término do Período de Assinatura (ou Renovação) atual.
13.3. Não obstante qualquer disposição em sentido contrário, qualquer uma das Partes pode rescindir o Contrato por notificação por escrito à outra Parte, em caso de violação a qualquer obrigação material aqui contida (exceto quanto às obrigações de pagamento do Licenciado), que permanecerá por um período de 30 (trinta) dias após o recebimento de notificação por escrito de violação à Parte violadora. A violação de qualquer obrigação de pagamento do Licenciado constitui uma violação na data em que o pagamento é devido. Além disso, a Licenciante poderá rescindir imediatamente o Contrato se o Licenciado violar as disposições das Seções 3, 4 ou 8. Em qualquer caso, nenhuma Taxa de Contrato paga ou a pagar em conexão com quaisquer períodos de renovação automática, estará sujeita a reembolso ou crédito total ou parcial em conexão com qualquer rescisão, assim como o Licenciado não ficará livre de suas obrigações de efetuar todos os pagamentos devidos (incluindo o valor total das Taxas de Contrato para quaisquer Períodos de Subscrição e/ou renovação automática determinados de acordo com a Seção 5 acima, sem considerar tal rescisão anterior) sem dedução, compensação, redução ou outra cobrança.
13.4. Além do ora previsto, qualquer uma das partes poderá rescindir imediatamente o Contrato por aviso por escrito à outra se (i) a outra parte deixar de fazer negócios ou se tornar insolvente, (ii) houver a instituição pela parte insolvente de processo de recuperação ou falência ou qualquer outro processo para a liquidação de dívida, (iii) houver a instituição de tal processo contra a outra Parte, em que não são deferidos ou de outra forma resolvidos em favor de tal Parte no prazo de até 60 (sessenta) dias, ou (iv) a outra Parte fizer uma cessão geral em benefício de credores. Em qualquer caso, nenhuma Taxa de Contrato paga, ou a pagar em conexão com quaisquer períodos de renovação automática, estará sujeita a reembolso ou crédito total ou parcial em conexão com qualquer rescisão, nem isentará o Licenciado de suas obrigações de efetuar todos os pagamentos devidos à Licenciante (incluindo o valor total das Taxas de Contrato para quaisquer Períodos de Subscrição automática, determinados de acordo com a Seção 5 acima sem considerar tal rescisão anterior) sem dedução, compensação, ou redução.
13.5. Após a rescisão ou expiração do Contrato por qualquer motivo (i) o Licenciado deixará de usar imediatamente o Perse, e excluirá o Pacote da Licenciante de seus sistemas, softwares, e/ou produtos, (ii) todos os direitos do Licenciado aqui encerrados serão imediatamente rescindidos e a Licenciante não terá nenhuma responsabilidade com o Licenciado em relação ao presente, (iii) o Licenciado pagará todos os valores devidos, mas não pagos neste documento (inclusive com relação aos Períodos de Subscrição de renovação automática determinados de acordo com a Seção 5 deste documento sem considerar tal rescisão anterior) à Licenciatura, e (iv) o Licenciado retornará todas as Informações Confidenciais.
13.6. As Seções 1 (Definições), 3 (Restrições), 4 (Título), 5 (Cotações, Taxas de Contrato, Condições de Pagamento, Impostos e Pagamentos Atrasados), 7 (Verificação de Conformidade da Licença; Aquisição e Uso de Dados), 8 (Informações Confidenciais), 9 (Coleta e Tratamento de Dados Pessoais) 10.3 (Garantias e Isenção de Responsabilidade), 11 (Limitações de Responsabilidade), 12 (Indenização), 13 (Prazo e Término); 14 (Isenção de Responsabilidade) e 15 (Diversos), e todas as obrigações de pagamento incorridas antes da rescisão ou expiração do Contrato (incluindo o pagamento obrigatório em relação aos Períodos de Subscrição de Renovação Automática determinados de acordo com a Seção 5 deste presente sem considerar tal rescisão anterior), sobreviverão a tal rescisão ou expiração.
14. Isenção de Responsabilidade
14.1. O Perse é disponibilizado da forma como se apresenta e não serão aceitas reclamações relacionadas a falhas na execução de funções presumidas. Adicionalmente, a Licenciante, seus afiliados, licenciadores e fornecedores não se responsabilizam e não oferecem quaisquer garantias, expressas ou implícitas, de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando, sobre (i) o funcionamento do Perse de forma ininterrupta, segura, oportuna, isenta de erros ou de modo que atenda as expectativas, requisitos ou necessidades do Licenciado; (ii) a possibilidade de constatação ou correção, pela Licenciante, de todos eventuais defeitos relativos o Perse; (iii) a adequação do Perse a uma finalidade específica de qualquer natureza; (iv) o lançamento pela Licenciante de atualizações, melhorias ou novas versões do Perse; (v) a capacidade técnica do Perse se comunicar operacionalmente com outros softwares ou hardwares; (vi) a ausência de infrações de quaisquer direitos de terceiros; e (vii) a integridade e/ou perda de quaisquer dados, inclusive pessoais, ficando todo download, instalação e uso do Perse a exclusivo critério e risco do Licenciado. Entretanto, a Licenciante compromete-se em envidar, a seu exclusivo critério, razoáveis esforços que estejam a seu alcance, para corrigir eventuais erros que venham a ocorrer nas principais funções do Perse.
14.2. A LICENCIANTE, SUAS AFILIADAS, LICENCIADORES E OUTROS FORNECEDORES NÃO GARANTEM QUE: (1) OS PROGRAMAS OU SERVIÇOS ATENDERÃO AOS SEUS REQUERIMENTOS; (2) O USO DOS PROGRAMAS OU SERVIÇOS SERÁ ININTERRUPTO, OPORTUNO, SEGURO OU LIVRE DE ERROS; OU (3) OS RESULTADOS QUE PODEM SER OBTIDOS A PARTIR DO USO DOS PROGRAMAS OU SERVIÇOS SERÃO PRECISOS OU CONFIÁVEIS. Além disso, considerando que ao utilizar o Perse, o Licenciando poderá ter acesso a materiais hospedados/armazenados por seus Usuários, o Licenciado declara que tem conhecimento da impossibilidade de monitoramento pela Licenciante de tais materiais, e por isso concorda e garante que o acesso a tais materiais será por sua própria e exclusiva conta e risco, inclusive aceitando como exclusivamente sua a responsabilidade por eventuais perdas e/ou danos causados por possíveis incompatibilidades, alterações, erros, exclusões de arquivos, mau funcionamento e/ou problemas que possam ocorrer nos seus dispositivos, hardwares, softwares, sistemas, aplicativos, arquivos, funcionalidades, sequências de códigos e demais programas, incluindo, mas não se limitando aos programas antivírus e programas ou serviços de armazenamento, em consequência do uso do Perse ou atualizações dos mesmos, realizados pelo Licenciado.
14.3. Assim, a Licenciante fica isenta de toda e qualquer responsabilidade por eventual dano, seja direto, consequencial, indireto ou semelhante, perdas de oportunidade, perdas de trabalho, ou perdas de receita, mesmo que a Licenciante tenha sido advertida previamente sobre a possibilidade de ocorrência desses danos nas hipóteses de ação ou omissão do Licenciado.
14.4. Fica estabelecido ainda, que em nenhuma hipótese ou circunstância, a Licenciante se comprometerá ou se responsabilizará por qualquer erro ou mau funcionamento causados por elementos externos à funcionalidade do Perse licenciada, incluindo hardware ou software, ou será responsável por quaisquer danos superiores a qualquer valor pago pelo Licenciado pelo uso do Perse, mesmo que a Licenciante tenha sido advertida previamente sobre a possibilidade de ocorrência desses danos. A Licenciante também não se comprometerá nem se responsabilizará em casos em que o Perse tenha sido usada de maneira diversa da especificada pela Licenciante, ou de qualquer outra maneira abusiva, negligente ou inapropriada (incluindo, sem limitações, o seu uso fora do ambiente recomendado) ou por terceiros, que não o Licenciado, que será o responsável pelo uso realizado por terceiros e todas as consequências decorrentes.
14.5. A Licenciante não se se responsabiliza e não se responsabilizará por qualquer pessoa, entidade ou terceiros em geral, em relação a qualquer prejuízo ou perda presumivelmente provocada pelo uso ou pela inabilidade no uso do Perse, direta ou indiretamente, incluindo (sem limitação) interrupções de trabalho, perdas de capital, danos diretos e indiretos, e/ou perdas de receita prevista como resultado do uso do Perse.
14.6. A plataforma on-line do Perse pode fornecer, ou terceiros podem fornecer, resultados de pesquisa ou outros links para outros sites da World Wide Web ou outros recursos. Como a Licenciante não tem controle sobre tais sites e recursos, o Licenciado e seus Usuários reconhecem e concordam que a Licenciante (i) não é e não será responsável pela disponibilidade de tais sites ou recursos externos, e (ii) não endossa e não se responsabiliza por qualquer conteúdo, propaganda, produtos, serviços ou outros materiais presentes ou disponíveis a partir de tais sites ou recursos. O Licenciado e seus Usuários reconhecem e concordam que a Licenciante não é e não será responsável, direta ou indiretamente, por qualquer perda ou dano eventualmente ou alegadamente causado por, ou em conexão com o uso de, ou confiança em tal conteúdo, bens ou serviços disponíveis no, ou através de tais sites ou recursos, tampouco pela coleta de dados ou informações do Licenciado e seus Usuários por tais sites ou recursos.
14.7. Gerenciamento de Acesso e Identidade. O Licenciado é o responsável exclusivo pela segurança de suas informações – seja o e-mail cadastrado para o recebimento de link para confirmação de titularidade/autenticidade, senha, PIN, padrão e/ou impressão digital, e/ou outros meios de biometria (“Verificadores de Acesso“), usadas para acessar a sua conta com o Perse, e por manter sua conta com o Perse segura. O Licenciado deverá manter suas Senhas e/ou chaves de criptografia para sua conta seguros, sob pena de perder o acesso à sua conta. O Licenciado é o único e exclusivo responsável por qualquer atividade que ocorrer em sua conta, inclusive pelo eventual uso por terceiros. Na hipótese de qualquer uso ou acesso não autorizado à conta do Licenciado, isso deverá ser informado imediatamente à Licenciante, que não se responsabiliza e não se responsabilizará por eventual perda causada pelo acesso e/ou utilização não autorizada de qualquer conta. No entanto, o Licenciado poderá ser responsabilizado por qualquer perda que a Licenciante e/ou outros venham a sofrer em razão de um acesso e/ou uso não autorizado a qualquer conta. A LICENCIANTE NÃO TEM ACESSO AOS VERIFICADORES DE ACESSO E NÃO PODE RECUPERAR QUAISQUER DADOS CRIPTOGRAFADOS SE O LICENCIADO ESQUECER OU PERDER O VERIFICADOR DE ACESSO PARA QUALQUER FUNÇÃO DE ACESSO E/OU GERENCIAMENTO DO PERSE.
14.8. Produtos Beta. OS PRODUTOS BETA (E OS SERVIÇOS OFERECIDOS ATRAVÉS DE TAIS PRODUTOS BETA) REPRESENTAM UMA VERSÃO PRÉVIA “BETA” (ANTES DE LANÇAMENTO COMERCIAL) DE TAL PROGRAMA/APLICATIVO QUE ESTÁ SENDO DISPONIBILIZADO PELA LICENCIANTE, EXCLUSIVAMENTE PARA TESTES E AVALIAÇÕES. OS PRODUTOS BETA SÃO DISPONIBILIZADOS “DA FORMA COMO ESTÃO” SEM QUALQUER GARANTIA DE QUALQUER TIPO, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, E A LICENCIANTE EXPRESSAMENTE REJEITA TODAS AS GARANTIAS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO ÀS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO PARA UM DETERMINADO FIM E NÃO VIOLAÇÃO. O ACESSO E USO DOS PRODUTOS BETA SÃO POR SUA CONTA E RISCO E PODEM SER MODIFICADOS OU DESCONTINUADOS A CRITÉRIO EXCLUSIVO DA LICENCIANTE. O Licenciado reconhece e concorda que: (a) um Produto Beta está em desenvolvimento, não é completo, e não foi lançado para uso comercial; (b) um Produto Beta pode não ser totalmente funcional, e espera-se que um Produto Beta possa conter erros, falhas de projeto ou outros problemas, incluindo problemas que possam afetar negativamente a operação dos produtos existentes e/ou do dispositivo(s); (c) um Produto Beta pode não ser confiável durante o tempo em está sendo testado; (d) um Produto Beta e seu uso podem gerar resultados inesperados, perda de dados ou outros danos ou perdas imprevisíveis; (e) a Licenciante não tem obrigação de lançar uma versão comercial de um Produto Beta; (f) a Licenciante tem o direito de abandonar unilateralmente o desenvolvimento de um Produto Beta a qualquer momento e sem qualquer obrigação ou responsabilidade ao Licenciado ou terceiros. Com respeito aos Produtos Beta, ao final do período de teste Beta aplicável, o uso do Produto Beta aplicável expirará, e qualquer uso posterior daquele Produto Beta específico será proibido, a menos que você faça um upgrade para a versão comercial disponível do Produto Beta específico lançado pela Licenciante (se e na medida em que disponibilizado pela Licenciante) e pagar quaisquer taxas aplicáveis.
15. Diversos
15.1. Avisos. Todos os avisos e outras comunicações que forem entregues, requeridos ou autorizados a serem dados nos termos do Contrato (“Avisos”) serão por escrito (que podem estar em formulário de e-mail), farão referência ao Contrato e serão endereçados ao endereço da Parte (seja físico ou em formulário de e-mail) conforme estabelecido na página de assinatura aqui, ou para qualquer outro endereço que uma Parte forneça conforme exigido por esta Seção 15.1. Um Aviso será considerado dado quando (i) entregue pessoalmente; (ii) enviado por fac-símile ou e-mail confirmado, (iii) 5 (cinco) dias após ter sido enviado por correio registrado ou certificado.
15.2. Força Maior. Nenhuma das Partes será responsável por qualquer falha no cumprimento de suas obrigações (além das obrigações de pagamento) sob o Contrato atribuível no todo ou em parte a qualquer causa além de seu controle razoável, incluindo, mas não se limitando a atos de Deus, ações governamentais, guerra, epidemias, pandemias, distúrbio civil, insurreição, motins, terrorismo, sabotagem, escassez de mão-de-obra ou disputas, falha ou atraso na entrega por fornecedores ou subcontratados, dificuldades de transporte, escassez de energia, matérias-primas ou equipamentos, culpa ou negligência da outra Parte, ou qualquer outro evento de força maior (“Força Maior”).
15.3. Autorização; Atribuição. Cada Parte representa que tem todo o poder e autoridade para celebrar este Contrato. Cada Parte representa ainda que a assinatura deste Contrato não constituirá uma violação de qualquer documento vinculativo de incorporação, acordo, contrato, entendimento e/ou obrigação de tal Parte. Além disso, cada um Licenciado e a Licenciante representam que estão agindo em seu próprio nome, e não como agente para ou em nome de qualquer terceiro, ao entrar neste Contrato, e ainda concordam que não poderão atribuir seus direitos ou obrigações sob este Contrato de outra forma do que previsto, sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte, exceto que a Licenciante terá direito e está autorizada a atribuir, transferir ou de outra forma dispor de tempos em tempos: (a) de todos os seus direitos e obrigações no caso de (i) uma fusão ou (ii) na venda de todas ou substancialmente todas as suas ações ou os ativos, (b) de qualquer ou todos os seus direitos e obrigações a uma subsidiária integral, ou (c) de qualquer ou todos os seus direitos a pagamentos (e, em uma base não exclusiva, sua auditoria, indenização e direitos) neste sentido, e o Licenciado seguirá as instruções razoáveis da Licenciante no que diz respeito ao pagamento e desempenho dos direitos atribuídos a quaisquer cessionários ou transferidos, e entregará tal documentação e confirmações, e cooperará com a Licenciante. Qualquer cessão ou transferência deste Contrato feita em violação dos presentes termos será nula e anulada. Este Contrato será vinculante e vinculado ao benefício dos respectivos sucessores das Partes e cessionários permitidos.
15.4. Sem Beneficiários Terceirizados. O Contrato destina-se exclusivamente as Partes. Em nenhum caso qualquer terceiro terá quaisquer direitos em relação ao Contrato.
15.5. Publicidade. Não obstante a Seção 8 acima, a Licenciante pode declarar em seu website, vendas, investimentos, e apresentações orientadas ao financiamento da Licenciante, o fato de que o Licenciado é um cliente da Licenciante para o Perse, podendo inclusive utilizar a marca registrada do Licenciado em seu website e outros materiais de marketing.
15.6. Títulos; Sem Compromissos Adicionais; Alteração; Renúncia.
(a) Quaisquer títulos são apenas para fins de conveniência e não serão empregados na interpretação e construção do Contrato.
(b) Este Contrato (incluindo, os Termos e Condições Gerais, cada Cotação e qualquer Proposta de Trabalho) constitui todo o acordo entre as Partes, e se sobrepõe a quaisquer entendimentos ou acordos anteriores relativos à licença do Perse ao Licenciado. Exceto conforme expressamente estabelecido no Contrato, a Licenciante não tem nenhuma obrigação ou compromisso de fornecer ao Licenciado ou a qualquer um de seus Usuários qualquer software, serviço, atualização, revisão ou nova versão de software incluído no Pacote da Licenciante, ou quaisquer materiais de documentação que não estejam contidos na Documentação incluída no Pacote da Licenciante.
(c) O Contrato não pode ser alterado ou complementado, exceto por acordo escrito executado por ambas as Partes; desde que nenhuma alteração seja necessária em relação ao início de qualquer Período de Subscrição ou de Renovação Automática especificado em qualquer Cotação, ainda que estes Termos e Condições Gerais possam ser modificados em qualquer aspecto pela Licenciante sujeito à entrega de tal modificação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência, e no caso do Licenciado não entregar objeção por escrito a tal modificação dentro desse período, tal modificação será considerada adotada pelas Partes, com efeitos a partir e após a data de tal aviso ao Licenciado.
(d) Se qualquer das disposições do Contrato for considerada inválida sob qualquer lei aplicável, a parte ou provisão inválida será substituída por uma disposição que cumpra, na medida do possível, a finalidade original de tal parte ou provisão de forma válida, e o restante do Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito. Nenhuma das Partes, por mero lapso de tempo, sem notificação por escrito, será considerada como tendo renunciado a qualquer violação cometida pela outra Parte de quaisquer termos ou disposições deste Contrato; e a renúncia por qualquer parte de qualquer violação não será interpretada como uma renúncia de violações subsequentes ou como uma renúncia contínua de tal violação.
15.7. Jurisdição e Foro para Resolução de Controvérsias. Este Contrato será regido pelas leis vigentes na República Federativa do Brasil ficando eleito o Foro Central da Cidade do Rio de Janeiro, renunciando a qualquer outro foro que lhes possa corresponder, sendo certo que para todos os assuntos referentes à sua interpretação e cumprimento, as Partes estabelecem que uma ação, disputa, reclamação ou controvérsia de qualquer tipo ou de qualquer forma relacionada ao Contrato (“Disputa”) deverá ser resolvida rápida e amigavelmente, no prazo de até 10 (dez) dias úteis (que pode ser prorrogado por acordo mútuo), após a entrega de uma notificação por escrito de uma Parte à outra, e, não sendo possível chegar a uma resolução, tal Disputa deverá será resolvida através de uma plataforma de online mediação a ser escolhida e indicada pela Licenciante.
As Partes não pretendem que esses procedimentos substituam o tratamento rotineiro de consultas e solicitações, conforme aplicável, para suporte e manutenção por meio de contato informal com o atendimento ao cliente representantes ou outros funcionários designados das Partes. Assim, durante todo o processo de resolução de controvérsias, cada parte continuará a cumprir suas obrigações nos termos do Contrato a menos que rescindido de acordo com seus termos.
15.8. Independência das Partes. As Partes serão, a todo momento independentes em relação umas às outras e nenhuma das partes pretende vincular a outra. Nenhuma sociedade, joint venture, agência, relação empregador-empregado ou qualquer outra relação entre as Partes aqui será contemplada ou criada por este meio.
15.9. Direitos Restritos do Governo dos EUA. A Licenciante fornece o Perse, incluindo a tecnologia relacionada, para uso final do governo federal como “Item Comercial”, pois esse termo é definido em 48 C.F.R. § 2.101, consistindo em “Commercial Computer Software” e “Commercial Computer Software Documentation”, pois esses termos são usados em 48 C.F.R. § 12.212 ou 48 C.F.R. § 227.7202. Consistente com 48 C.F.R. § 12.212 ou 48 C.F.R. § 227.7202-1 até 227.7202-4, conforme aplicável, ao Perse, incluindo a tecnologia relacionada, são fornecidos ao usuário final apenas com os direitos previstos nos Termos e Condições Gerais deste Contrato. Se uma agência governamental tiver necessidade de direitos não transmitidos sob estes termos, tal agência deverá negociar com a Licenciante para determinar se há termos aceitáveis para a transferência de tais direitos, através de um adendo escrito mútuo e específico quanto a transmissão de tais direitos a ser incluído em qualquer contrato ou acordo aplicável.
15.10. O Licenciado reconhece e aceita que a Licenciante poderá se valer de procedimentos legais caso não cumpra as condições deste Contrato. A Licenciante se reserva o direito de encerrar automaticamente este Contrato sem notificação prévia caso o Licenciado não cumpra algum termo ou condição aqui prevista.
15.11. Caso alguma disposição ou cláusula deste Contrato seja contrária à lei, esta será considerada nula sem que isso afete ou suponha a nulidade da totalidade do Contrato.
15.12. A Licenciante retém expressamente todos os outros direitos que possa ter e que não se encontrem aqui concedidos ao Licenciado.
15.13. A Licenciante reserva-se o direito de modificar este Contrato de tempos em tempos após o aviso ao Licenciado (por e-mail ou postando um aviso na página da plataforma on-line onde o Licenciado acessa sua conta Perse, e/ou na página da plataforma on-line onde a Licenciante disponibiliza esse Contrato); se o Licenciado não concordar com o Contrato modificado, seu único remédio será rescindir este Contrato fornecendo aviso à Licenciante. Qualquer uso ou acesso ao Perse de qualquer forma após um aviso de modificação deste Contrato constituirá a aceitação do Contrato conforme modificado. Se qualquer parte deste Acordo for considerada inexequível por qualquer razão, essa parte será reformada apenas na medida necessária para torná-la aplicável. Nenhuma falha da Licenciante em exercer qualquer direito sob este Acordo constituirá uma renúncia a esse direito. O Licenciado não pode atribuir ou transferir qualquer um de seus direitos ou obrigações sem o consentimento da Licenciante e qualquer ação ou conduta em violação do anterior será nula e sem efeito.
15.14. A tecnologia Perse usa software de código aberto (“OSS”). E considerando que os termos das licenças aplicáveis especificam uma obrigação de divulgar avisos sobre direitos autorais e textos de licença referentes aos componentes OSS usados, eles são mostrados abaixo:
| Lista de Softwares de Código Aberto | ||
| Componente | Web Sites | Copyright |
| Insightface | https://github.com/deepinsight/insightface | Copyright (c) 2018 Jiankang Deng and Jia Guo |
A permissão é concedida, gratuitamente, a qualquer pessoa que obtenha uma cópia deste software e dos arquivos de documentação associados (o “Software”), para lidar com o Software sem restrições, incluindo, sem limitação, os direitos de usar, copiar, modificar, mesclar , publicar, distribuir, sublicenciar e/ou vender cópias do Software e permitir que as pessoas a quem o Software é fornecido o façam, sujeito às seguintes condições: O aviso de direitos autorais acima e este aviso de permissão devem ser incluídos em todas as cópias ou partes substanciais do Software.
O SOFTWARE É FORNECIDO “COMO ESTÁ”, SEM GARANTIA DE QUALQUER TIPO, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, INCLUINDO MAS NÃO LIMITADO ÀS GARANTIAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM E NÃO VIOLAÇÃO. EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA OS AUTORES OU DETENTORES DE DIREITOS AUTORAIS SERÃO RESPONSÁVEIS POR QUALQUER REIVINDICAÇÃO, DANOS OU OUTRA RESPONSABILIDADE, SEJA EM UMA AÇÃO DE CONTRATO, ATO ILÍCITO OU DE OUTRA FORMA, DECORRENTE DE, DE OU EM CONEXÃO COM O SOFTWARE OU O USO OU OUTRAS NEGOCIAÇÕES NO PROGRAMAS.
15.15. CASO QUEIRA RELATAR ALGUMA VULNERABILIDADE, PREOCUPAÇÃO, SOLICITAR MAIORES INFORMAÇÕES, TENHA DÚVIDAS OU PRECISE TRATAR DE QUALQUER ASSUNTO RELACIONADO O PERSE OU A CONTRATO, O LICENCIADO DEVERÁ ENTRAR EM COM CONTATO ATRAVÉS DO E-MAIL suporte@cyberlabs.ai.
APÓS LER ATENTAMENTE ESTE CONTRATO, O LICENCIADO CONSENTE DE MANEIRA LIVRE, INFORMADA, INEQUÍVOCA E EXPRESSA COM ESTE CONTRATO, ACEITANDO TODAS AS SUAS DISPOSIÇÕES, BEM COMO OS TERMOS DESCRITOS NA POLÍTICA DE PRIVACIDADE.
Lista de Anexos
Anexo A: Suporte e Manutenção
Anexo A – Suporte e Manutenção
1. Definições
“Erro” significa qualquer falha do Perse em conformidade com qualquer material em relação às Especificações.
“Correção de Erros” significa (i) uma modificação ou adição que, quando feita ou adicionada ao Perse, coloca-a em conformidade material com as Especificações, ou (ii) um procedimento ou rotina que, quando observado no funcionamento regular do Perse, evita o efeito adverso prático de alguma ou determinada inconformidade.
“Incidente” significa uma interação em tempo real com um representante de suporte da Licenciante.
“Solução” significa uma ação corretiva temporária ou não para restaurar o software aplicável para operação ou para diminuir ou evitar um Erro, desde que tal Solução não impacte materialmente o status operacional normal do Licenciado.
2. Escopo do Suporte
Sujeito ao pagamento das Taxas de Assinatura relevantes sob a Cotação, durante qualquer Período de Assinatura, a Licenciante providenciará o seguinte suporte para o Perse para até 5 (cinco) contatos nomeados pelo Licenciado:
Correção de erros. A Licenciante usará diligências comercialmente razoáveis para corrigir erros verificáveis e reproduzíveis relatados pelo Licenciado (de acordo com os procedimentos padrão, em vigor e que poderão ser alterados de tempos em tempos, da Licenciante para relatar erros). A Correção de Erro, quando concluída, poderá ser fornecida sob a forma de uma Solução em texto, consistindo em instruções suficientes de programação e operação para implementar a Correção de Erro.
Suporte por e-mail. A Licenciante manterá um sistema de resposta por e-mail que permite ao Licenciado relatar problemas e buscar assistência quanto ao uso do Perse por e-mail. Atualmente, o suporte por e-mail está disponível apenas para os contatos nomeados que desejem abrir um incidente via suporte@cyberlabs.ai. Os representantes de suporte da Licenciante responderão a perguntas com base em esforços comercialmente razoáveis.
Atualizações. A Licenciante pode de tempos em tempos realizar atualizações do Perse para correções de erro. A Licenciante fornecerá a documentação razoável para auxiliar a instalação e o funcionamento pelo Licenciado de cada nova atualização. Como as atualizações podem ser cumulativas, uma atualização pode depender de todas as atualizações anteriores aplicáveis.
A Licenciante usará esforços comercialmente razoáveis para impor um sistema de padrões de tempo de resposta com base na gravidade dos Incidentes/Erros da seguinte forma:
| Nível de gravidade | Descrição |
| 1 – Crítico | O Perse está for do ar ou há um impacto crítico na operação dos negócios do Licenciado devido a erros com o Perse. |
| 2 – Sério | O funcionamento do Perse apresenta aspectos severamente degradados, ou aspectos significativos na operação dos negócios do Licenciado estão sendo impactados negativamente por Erros do Perse. |
| 3 – Baixo Impacto | Erro ou perda de funcionalidade do Perse que resulta em um impacto menor para os negócios do Licenciado. |
| 4 – Informativo | Sem erro no Perse. Entretanto, o Licenciado requer assistência em relação à tecnologia do Perse, recursos do produto/serviço, instalação e/ou configuração. |
| Nível de Gravidade | Tempo de Resposta | Meta de Correção de Erro |
| 1 – Crítico | < 1 hora | 7 dias úteis |
| 2 – Sério | < 4 horas | 30 dias úteis |
| 3 – Baixo Impacto | Dentro de 2 dias úteis | Próxima grande atualização |
| 4 – Informativo | Assim que possível | Assim que possível |
3. Exceções
A Licenciante não é obrigada a fornecer suporte quando o erro ou problema relevante surgir como resultado de:
a. uso indevido, alteração ou dano do Perse, ou o uso dela em um ambiente que não esteja de acordo com a Documentação;
b. quaisquer modificações do Perse não realizadas ou autorizadas pela Licenciante;
c. combinação do Perse com outros programas e/ou equipamentos não aprovados pela Licenciante; ou
d. qualquer acidente ou desastre que afete o Perse, incluindo incêndio, inundação, raio ou vandalismo, ou qualquer outro evento que não esteja sob o controle da Licenciante;
e. Erros em qualquer versão do Perse que não seja a versão mais recente, desde que a Licenciante continue a suportar as duas últimas versões imediatamente substituídas.
4. Pessoal
A Licenciante manterá pessoal treinado capaz de prestar o suporte estabelecido no Contrato.
5. Documentação
Se a Documentação não fornecer instruções adequadas ou corretas, a fim de permitir que o Licenciado faça o uso adequado de qualquer facilidade ou função do Perse, então o Licenciado deverá notificar a Licenciante que corrigirá o defeito e fornecerá ao Licenciado as adequações necessárias à Documentação.
6. Cooperação do Licenciado
O Licenciado deve notificar prontamente a Licenciante após descobrir qualquer Erro. Além disso, após a descoberta de um Erro, o Licenciado concorda que, caso solicitado pela Licenciante, deverá submeter à Licenciante uma listagem de saída e quaisquer outros dados que a Licenciante possa exigir para reproduzir o Erro e as condições operacionais sob as quais o Erro ocorreu ou foi descoberto. Além disso, o Licenciado será responsável pela aquisição, instalação e manutenção de todos os equipamentos, linhas telefônicas, interfaces de comunicação e outros hardwares, equipamentos e dispositivos necessários para operar o Perse, bem como obter serviços de manutenção e suporte da Licenciante. A Licenciante não será responsável por atrasos causados por eventos ou circunstâncias além do seu controle razoável.